嘉士伯轻取重啤集团七啤酒厂

　　评估报告中，七啤酒厂未提及商标权价值，各厂净资产和盈利情况也未详细列出；嘉士伯旗下用于作价控股的两家啤酒厂，品牌溢价高达120%和380%

    如何以较小成本实现一箭双雕？既解决重啤集团和重啤股份(600132.SH)同业竞争难题，又成功让嘉士伯接盘？重啤集团母公司重庆轻纺控股集团已找到了上述问题“最佳”答卷。

    8月1日晚，重啤股份发布公告。由重庆轻纺控股集团100%成立的重庆兴汇投资有限责任公司(下称兴汇投资)，作为啤酒资产整合平台，将旗下重啤集团位于西部的7家啤酒厂的股权和资产无偿划拨到该公司。然后，兴汇投资通过增值扩股，重啤股份以旗下两家啤酒厂作价，认购兴汇投资51.42%股权，嘉士伯香港公司出资2亿元认购兴汇投资30%股权，轻纺控股集团则持有剩下18.58%股份。

    一旦认购成功，由于重啤股份第一大股东是嘉士伯集团，兴汇投资实际被嘉士伯控制。嘉士伯将以较小代价轻取重啤集团7啤酒厂。这不光是一起排他性转让，这份关于重啤集团和重啤股份啤酒厂的资产评估报告，还多处存在高估或低估资产的嫌疑。

    排他性转让

    兴汇投资这次增资扩股，把嘉士伯的其他竞争者排除在外

    半年前，嘉士伯以23.8亿元的高价，成功拿下重啤集团持有的重啤股份12.25%股权，由二股东成为第一大股东；

    半年后，嘉士伯仅以1/10的现金出资，实际控制重啤集团7个啤酒厂，西部霸主的势力从重庆延至四川、贵州和广西。这一次，助力者是重庆轻纺集团。

    按照公告，由重庆轻纺集团全资成立的兴汇投资增资扩股，只锁定了两个增资对象：一是重啤股份，二是嘉士伯。

    按照证监会要求，尽管重啤集团已退到重啤股份二股东地位，但集团旗下15家啤酒厂和重啤股份依然构成同业竞争。“解决同业竞争的根本办法只有一个，就是将重啤集团的啤酒资产全部整合进重啤。”重啤股份有关负责人曾说。

    事实上，坊间关于华润、英博等竞购重啤集团啤酒资产的消息不断。但新成立的兴汇投资这次增资扩股，显然把嘉士伯的其他竞争者排除在外。

    对此，上海证券食品行业研究员郭昌盛说，资产交易往往有多种方式，公开挂牌转让和协议转让都是其中之一。一般来说，比较好评估，容易确认的资产通过挂牌转让更易出售，而不太好评估或资产性质不一般的资产，挂牌不一定更有效率。

    “至于收购集团啤酒资产到底要多少钱，没有人能估计。”重啤集团内部人士曾说。

    重啤集团收购或扩建啤酒厂，所用资金一般都在千万元以上，有的甚至上亿元。以重啤集团庐江公司为例，投资1.2亿元的20万吨啤酒技改扩建项目一期已竣工投产。仅2008年，该厂实现销售收入4680万元，利税1000万元。

    若要收购重啤集团的全部啤酒资产，嘉士伯用重啤股份的自有资金很难解决。2010年报显示，重啤股份的净利润1.815亿元。

    “嘉士伯本身花了大价钱成为重啤股份大股东，再拿20多亿元来收购重啤集团相关资产，这对资金实力明显是很大考验。”上述重啤集团内部人士称。

    “以重啤股份相关资产作价，再辅以嘉士伯少量资金认购，一样可以达到控制重啤集团资产的目的。”8月2日，一知名证券公司食品研究员称。

    此次重啤集团无偿划拨给兴汇投资的7家啤酒厂年产啤酒60万千升，占整个重啤集团啤酒产能的一半左右。

    那么，重庆轻纺集团为何非嘉士伯不选？

    入主重啤股份半年来，嘉士伯交上了一份不错的成绩单。

    8月2日，刚出炉的重啤股份半年报显示，1-6月，重啤股份实现利润总额1.2亿元，比上年同期增长13%。在啤酒营业收入上，各地区均有大幅增长。尤其是华东地区，由于竞争惨烈，去年，重啤股份在该地区的营业收入一度亏损，现已转亏为盈。由于西北是嘉士伯的地盘，如今也成为重庆啤酒消费增长最快的地区。

    但嘉士伯的有些做法也让重啤集团内部人士有些失望。竞购重啤股份时，嘉士伯曾承诺将三大中心落户重庆，包括嘉士伯中国区管理总部、嘉士伯亚洲技术科研中心，以及嘉士伯中国区生产和物流中心。

    目前，三大承诺只有第三条有望实现。8月1日，重啤股份董事会通过了嘉士伯将在重庆工厂生产嘉士伯和乐堡品牌啤酒的委托加工协议。

    低估和高估的啤酒资产

    无形资产这一项，国人公司评估后溢价120%以上，攀枝花公司更高，溢价380%

    作价给兴汇投资的重啤股份资产，有被高估嫌疑。

    重啤股份对外投资的是所持有的湖南重庆啤酒国人有限责任公司(下称国人公司)85.75%股权，以及重庆啤酒攀枝花有限责任公司(下称攀枝花公司)100%股权。按照北京天健兴业资产评估有限公司评估报告书，国人公司股权评估值为2.3亿元，按85.75%的股权计算为1.97亿元，加上攀枝花公司1.5亿元的评估值作价出资，认购兴汇投资51.42%的股权。

    资产评估报告表明，重啤股份拥有的这两公司不论总资产还是净资产都有一定程度溢价，平均在20%-30%左右。引人注目的是，无形资产这一项，国人公司评估后溢价120%以上，攀枝花公司更高，溢价380%。

    对高溢价原因，天健评估公司解释，国人公司无形资产包括土地使用权和商标权。其中，它对商标权价值的评估采用了超额利润法，即将该商标权为产品销售带来的超行业平均利润的差额折现，来确定商标权价值。

    商标权指的是国人公司“国人”系列注册商标和“一品”注册商标。国人公司商标给公司带来了超额利润吗？

    从2008年，国人公司净利润967万元；2009年，净利润1965万元；2010年，净利润为565万元；今年上半年，净利润为828万元。增长速度只相当于全国啤酒行业净利润的平均增速。

    对攀枝花公司无形资产的高溢价，天健评估公司称，体现在5宗土地的使用权上，均位于攀枝花西区河石坝。但该公司三年一期的资产负债表表明，从2008年到今年上半年，每年无形资产的金额都在260-280万元左右，并没有大幅增值迹象。

    和要作价给兴汇投资的重啤股份相关资产被高估相比，兴汇投资拥有的重啤集团7家啤酒厂有被低估嫌疑。

    这7家啤酒厂分别为重啤集团宜宾啤酒公司100%股权、重啤集团柳州公司100%股权、重啤集团成都勃客啤酒公司100%股权、重啤集团六盘水啤酒公司51%股权，重庆嘉威啤酒公司33%股权，以及重啤集团綦江分公司和石柱分公司的资产。

    这7家啤酒厂净资产为负值，-1.1亿元，评估价值为1.26亿元；总资产从5.2亿元的账面价值评估为7亿元，增值34%。尽管评估结果同样是溢价，但由股民质疑，重啤集团投资的啤酒厂都是盈利企业，为何净资产为负？6家啤酒厂均位于西南地区重啤股份老地盘，是历年来盈利最好的市场。

    和重啤股份作价两家公司有详细的利润表附后不同，这7家啤酒厂各自净资产和盈利情况，在评估报告中均没有提及。在无形资产评估方面，重啤集团的这7家啤酒厂里，如六盘水啤酒公司，拥有“贵星”等20多品牌，还有石柱啤酒分公司也拥有多个品牌，但评估报告里均没有提及商标权价值。

    数据未充分披露，和评估报告的仓促出台大有关系。这么多家公司的评估，从7月接受委托方委托，从事资产评估到项目组完成并提交报告，长的一个月时间，短的才20天左右。如对国人公司的评估，收集和整理评估对象的市场交易价格信息、产权证明文件等，天健评估公司只用了一天。

    相当于壳公司的啤酒资产整合平台兴汇投资同样成立仓促，6月27日才成立，注册资本仅10万元，却要在一个月左右的时间，通过资产注入将其注册资本增加到53082万元，再增至4.35亿元。“这个增资扩股方案不是我在做，出自重啤集团之手。”8月2日，重庆轻纺控股集团董事长杨林在电话里，只对本报记者说了一句。